“小额快速”通道打开 上市公司并购新三板企业步调或将加快

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2018-10-27

这其中,最为外界所知、涉及交易额最高的,当然是天泽信息近34亿元收购有棵树案例。 2016年4月6日,有棵树挂牌新三板,公司主要从事进出口跨境电子商务贸易。

作为收购方的天泽信息,是一家专注于提供产业互联网IT服务及配套软硬件的高新技术企业。

2017年8月4日,上市公司天泽信息宣布,拟以34亿元收购有棵树%股权。

天泽信息迎娶新三板有棵树“彩礼”总交易金额为亿元,收购方式为股权+现金。

其中,该公司将以发行股份方式支付亿元,发行股份价格为元/股,剩余部分以现金方式支付,共计金额亿元。 天泽信息的收购公告显示,截至2017年12月31日,有棵树拟剥离后经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为亿元,采用收益法确认的评估价值为亿元,评估增值亿元,增值率%;同时,采用市场法评估的评估结果为亿元,评估增值亿元,增值率为%。

然而,该次收购事项附带对赌协议,即有棵树原第一大股东肖四清等股东承诺:有棵树在2018年、2019年和2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于亿元、亿元、亿元。 而有棵树目前公开可查的盈利情况是2016年的数据。

当年公司实现营收亿元,同比增长%;实现净利润亿元,同比增长%。 而天泽信息指出,评估机构以2017年12月31日为基准日确定的标的公司股东全部权益价值为亿元,据此,结合公司前述三年对赌业绩和涉及收购额来看,首年市盈率为倍,三年平均市盈率为倍。

但安信证券研报总结认为,2018年A股上市公司收购三板公司的平均市盈率达23倍(剔除异常值),部分新兴产业甚至获得了高于二级市场行业平均的估值。

不过,如同前述天泽信息收购有棵树案例,在不低的估值背后,常常需要被收购方承诺不低的业绩指标。

今年9月21日,上市公司云南旅游()宣布,拟收购新三板公司文旅科技100%股权,涉及交易额亿元。 收购报告书透露,以2018年3月31日为评估基准日,根据收益法评估,文旅科技评估价值亿元,评估增值亿元,增值率为%;根据资产基础法评估,文旅科技评估价值为亿元,评估增值亿元,增值率为%。

文旅科技相关业绩承诺方必须保证:2018至2020年,公司预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于亿元、亿元、亿元;若交易拖到2019年才实施完毕,则业绩对赌改为:2019年至2021年,分别实现业绩承诺金额为亿元、亿元、亿元。

而文旅科技于2017年的盈利额是亿元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为亿元。 从2018年3月26日正式披露半年以来,云南旅游并购文旅科技案仍处于通过董事会预案阶段。 “小额快速”通道打开,新三板并购重组市场受益大额收购案仍处于艰难等待中,但不少涉及收购额较低的相关案例审核或将提速。

据安信证券统计,2018年A股上市公司并购重组从证监会受理到并购重组委审核的排队时长,平均需等待77天,剔除排队100天以上的情况,平均用时也需65天。

2018年10月8日,证监会推出“小额快速”并购重组审核机制规定,上市公司购买资产不构成重大资产重组,且满足最近12个月内累计交易金额不超过5亿元;最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。 情形之一的,即可适用“小额快速”审核,证监会受理后直接交并购重组委审议。

不过,募集配套资金用于支付本次交易现金对价的,或募集配套资金金额超过5000万元的;按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的均不适用“小额快速”审核。

拓尔思以万元收购科韵大数据%股权,从提交证监会审核到顺利过会,耗时三周多。

这被视为“小额快速”并购重组审核的第一单。

安信证券诸海滨新三板研究团队认为,“小额快速”通道将并购审核时长从近2个月提速到了半个月,未来并购重组效率进一步提升,或刺激上市公司加快收购新三板新兴产业优质公司。